每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜張益銘    

籌劃了11個月的收購案，最終還是以遺憾告終。

5月26日晚間，仕佳光子（SH688313，股價171.08元，市值773.26億元）召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。

這意味著，自2025年6月底起籌劃的收購東莞?？上铂斖ㄓ嵖萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q?？上铂敚?2.38%股權(quán)的并購事項正式宣告終止。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，長達(dá)11個月的時間內(nèi)，雙方雖進(jìn)行了多輪磋商，但核心條款如交易方案、交易價格及業(yè)績承諾等始終未能達(dá)成共識，成為了阻礙交易達(dá)成的“絆腳石”。

對于此次終止，仕佳光子明確表示，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，此舉不會對公司的財務(wù)狀況造成重大不利影響，并承諾自公告披露之日起1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。同時，公司擬于6月1日召開投資者說明會，回應(yīng)市場與投資者的關(guān)切。

多輪磋商未果，核心條款成“攔路虎”

這起備受資本市場矚目的并購案，最早可追溯至2025年6月底。

根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，仕佳光子股票于2025年6月30日開市起停牌。隨后在2025年7月10日，公司召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了與本次交易相關(guān)的預(yù)案，公司股票也于次日復(fù)牌。

按照原定計劃，仕佳光子擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買河南泓淇光電子產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、劉曉明、玄國棟、佛山優(yōu)勢易盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、趙洪軍等5名交易對方合計持有的?？上铂?2.38%股權(quán)，同時向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

?？上铂?shù)闹鳡I業(yè)務(wù)為MT插芯（多芯光纖插芯，MPO的核心組件）、散件、跳線等MPO（高密度多芯光纖連接器）配套部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。仕佳光子原本期望通過本次交易，獲取MT插芯的生產(chǎn)工藝能力，充分保障公司MT插芯持續(xù)供貨的穩(wěn)定性，構(gòu)建完善的產(chǎn)業(yè)鏈體系，實現(xiàn)關(guān)鍵原材料的獨(dú)立自主，從而降低產(chǎn)品的整體成本，提升核心競爭力。

由于標(biāo)的公司?？上铂?shù)目毓晒蓶|是持有仕佳光子5%以上股份股東的下屬企業(yè)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人之一的產(chǎn)業(yè)基金，且仕佳光子是該基金出資規(guī)模最大的有限合伙人，因此本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

在隨后的近一年時間里，仕佳光子按照相關(guān)法律法規(guī)的要求推進(jìn)各項工作，并分別在2025年8月至2026年4月的每個月，密集披露了共計10份關(guān)于本次交易事項的進(jìn)展公告。由于交易涉及的盡調(diào)、審計、評估等工作尚未完成，相關(guān)各方需就交易方案、交易價格、業(yè)績承諾等關(guān)鍵事項進(jìn)行進(jìn)一步溝通，公司曾預(yù)計無法在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，長期的磋商并未能彌合雙方在核心條款上的鴻溝。仕佳光子在5月26日晚間公告中坦言：“自本次交易啟動以來，公司積極組織交易各方推進(jìn)本次交易，就本次交易的核心條款進(jìn)行了多輪磋商，但最終未能就交易方案、交易價格、業(yè)績承諾等關(guān)鍵事項達(dá)成一致意見?！?/p>

及時止損還是錯失良機(jī)？

為切實維護(hù)上市公司及廣大投資者的長遠(yuǎn)利益，仕佳光子經(jīng)審慎研究，最終決定終止本次交易。在2026年5月26日召開的第四屆董事會第十三次會議上，該終止議案以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的結(jié)果全票審議通過，且該議案無需提交股東會審議。公司獨(dú)立董事專門會議也以3票同意的結(jié)果，認(rèn)同終止本次關(guān)聯(lián)交易事項。

面對歷時近一年的并購案畫上句號，市場與投資者最為關(guān)心的莫過于此次終止對仕佳光子自身發(fā)展的影響。

對此，仕佳光子在公告中表示，終止本次交易事項系經(jīng)公司審慎研究后做出的決定。目前公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，本次交易終止不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

同時，獨(dú)立董事也在專門會議決議中表達(dá)了相同的觀點(diǎn)，認(rèn)為終止交易不存在損害公司及中小股東利益的情形。董事會已授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理終止本次交易的相關(guān)事宜。

為了穩(wěn)定市場預(yù)期，切實保護(hù)投資者權(quán)益，仕佳光子根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，做出承諾：自終止本次交易事項披露之日起至少1個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

在后續(xù)工作安排方面，仕佳光子展現(xiàn)出了積極合規(guī)的態(tài)度。針對內(nèi)幕信息知情人自本次交易首次披露至終止期間買賣公司股票的情況，公司將根據(jù)監(jiān)管要求，進(jìn)行內(nèi)幕知情人登記及自查工作。仕佳光子表示，將就自查事項向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提起查詢申請，待取得相關(guān)查詢數(shù)據(jù)并完成自查工作后，公司將及時披露相關(guān)內(nèi)幕知情人在自查期間買賣公司股票的情況。

此外，為了在信息披露規(guī)則范圍內(nèi)就投資者關(guān)心的問題進(jìn)行互動交流，更好地回應(yīng)市場關(guān)切，仕佳光子擬于2026年6月1日召開關(guān)于終止本次交易事項的投資者說明會。

雖然仕佳光子與?？上铂?shù)穆?lián)姻未能如愿走到最后，但及時在關(guān)鍵條款存在重大分歧時按下“終止鍵”，也體現(xiàn)了上市公司在資本運(yùn)作中的審慎態(tài)度。未來，仕佳光子將如何在光通信領(lǐng)域繼續(xù)拓展其產(chǎn)業(yè)版圖，依然值得市場拭目以待。

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