每經(jīng)記者｜陳星    每經(jīng)編輯｜許紹航    

一項(xiàng)本被視為“資產(chǎn)注入”的關(guān)聯(lián)交易，因中小股東的壓倒性反對(duì)票而擱淺。這距離亞太藥業(yè)（SZ002370，股價(jià)5.91元，市值44.07億元）的新控股股東——浙江星浩控股合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“星浩控股”）溢價(jià)45.68%入主僅過去約7個(gè)月。

5月25日，陽(yáng)光諾和（SH688621，股價(jià)57.30元，市值64.18億元）一紙公告，將亞太藥業(yè)近期一場(chǎng)股東會(huì)的表決結(jié)果推至臺(tái)前。

根據(jù)公告，陽(yáng)光諾和與星浩控股、亞太藥業(yè)于2026年4月簽訂的STC008注射液《技術(shù)開發(fā)合同補(bǔ)充協(xié)議》已依約終止。原因在于，該協(xié)議的生效條件——亞太藥業(yè)股東會(huì)的批準(zhǔn)未能達(dá)成。

此前的5月22日，亞太藥業(yè)召開的2025年年度股東會(huì)上，《關(guān)于簽署〈技術(shù)開發(fā)合同補(bǔ)充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》被高票否決。

反對(duì)票超過78%

公告顯示，由于交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亞太藥業(yè)控股股東浙江星浩控股及其一致行動(dòng)人需回避表決。最終的表決結(jié)果顯示，同意票僅436.97萬(wàn)股，占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)股份的13.61%；而反對(duì)票高達(dá)2522.98萬(wàn)股，占比78.56%，另有251.59萬(wàn)股棄權(quán)。

這一被高票反對(duì)的關(guān)聯(lián)交易，始于一份在2025年12月簽訂的技術(shù)開發(fā)合同，核心資產(chǎn)為STC008注射液。

STC008注射液是陽(yáng)光諾和自主立項(xiàng)研發(fā)的化藥1類創(chuàng)新藥，其靶點(diǎn)為GHSR-1a（生長(zhǎng)激素促分泌素受體），核心適應(yīng)證為治療晚期實(shí)體瘤患者的腫瘤惡液質(zhì)。腫瘤惡液質(zhì)是晚期腫瘤患者中常見的嚴(yán)重并發(fā)癥，表現(xiàn)為非自愿性的體重下降、肌肉萎縮、食欲減退，目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)尚無針對(duì)該適應(yīng)證的專用治療藥物，臨床存在巨大的未滿足需求。GHSR靶點(diǎn)是目前唯一有上市藥物驗(yàn)證的腫瘤惡液質(zhì)治療靶點(diǎn)，成藥性已經(jīng)過臨床充分驗(yàn)證。

根據(jù)陽(yáng)光諾和2025年12月24日發(fā)布的公告，STC008注射液正處于Ⅰ期臨床試驗(yàn)階段。公告原文顯示：“本合同簽署之時(shí)，已經(jīng)完成合作產(chǎn)品臨床試驗(yàn)前的相關(guān)研究工作并已經(jīng)獲得臨床默許，Ⅰ期臨床試驗(yàn)正在進(jìn)行中?！?/p>

在交易對(duì)價(jià)方面，陽(yáng)光諾和與星浩控股簽訂的《技術(shù)開發(fā)合同》約定：陽(yáng)光諾和將獲得人民幣5000萬(wàn)元首付款及后續(xù)里程碑付款，累計(jì)總金額為5億元（含稅），以及銷售凈額（不含稅）8%的銷售分成。

但星浩控股意欲將STC008以原價(jià)轉(zhuǎn)讓給亞太藥業(yè)的動(dòng)作卻因股東反對(duì)未能如愿。

值得注意的是，在同一場(chǎng)股東會(huì)上，另一項(xiàng)涉及控股股東的《關(guān)于公司董事2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》同樣因高票反對(duì)而未獲通過，反對(duì)比例高達(dá)92.74%。這清晰地表明，在此次股東會(huì)上，中小股東對(duì)于與管理層及控股股東相關(guān)的議案，普遍持質(zhì)疑態(tài)度。

溢價(jià)45.68%入主后的首次“大考”

這場(chǎng)否決之所以備受關(guān)注，是因?yàn)樗l(fā)生在亞太藥業(yè)控制權(quán)發(fā)生重大變更的背景之下。

2025年10月，當(dāng)時(shí)已連續(xù)六年扣非凈利潤(rùn)虧損的亞太藥業(yè)迎來了新的“白衣騎士”。彼時(shí)，亞太藥業(yè)公告稱，控股股東富邦集團(tuán)及一致行動(dòng)人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向星浩控股及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓公司14.61%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.26元/股，較停牌前5.67元的價(jià)格溢價(jià)高達(dá)45.68%，總價(jià)款9億元。交易完成后，星浩控股成為公司新任控股股東，實(shí)際控制人變更為邱中勛。

公開信息顯示，邱中勛為垂直數(shù)字化醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)平臺(tái)“藥兜科技”的實(shí)際控制人。

今年4月，陽(yáng)光諾和、星浩控股與亞太藥業(yè)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定星浩控股將其持有的STC008項(xiàng)目權(quán)益，以其購(gòu)買價(jià)轉(zhuǎn)讓給亞太藥業(yè)。對(duì)于星浩控股而言，這一動(dòng)作被市場(chǎng)解讀為向上市公司注入資產(chǎn)的重要一步。

雖然股東高票反對(duì)的原因未明，但從亞太藥業(yè)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也可一窺究竟。從公司2025年業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，2025年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.23億元，同比下降20.25%；歸母凈利潤(rùn)為9630.78萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)181.27%。然而，這一盈利增長(zhǎng)并非來自經(jīng)營(yíng)改善——公司通過出售全資子公司紹興興亞藥業(yè)有限公司100%股權(quán)，相應(yīng)增加利潤(rùn)總額約1.49億元。

剔除上述非經(jīng)常性損益后，公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-6468.78萬(wàn)元，虧損額較上年同期擴(kuò)大129.94%。這一“歸母凈利大增、扣非虧損擴(kuò)大”的分化格局，清晰反映出公司主業(yè)的持續(xù)承壓。

截至2025年12月31日，公司貨幣資金為6.19億元，而STC008的5000萬(wàn)元首付款加上5億元里程碑付款，對(duì)亞太藥業(yè)來說也并不算小數(shù)目。

同時(shí)，公司去年整體研發(fā)費(fèi)用為1546.77萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)5.65%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及收購(gòu)STC008的首付款。

隨著STC008注入計(jì)劃遇阻，新控股股東星浩控股與上市公司中小股東之間的博弈已初現(xiàn)端倪。根據(jù)陽(yáng)光諾和最新公告，STC008項(xiàng)目權(quán)益仍由星浩控股持有，陽(yáng)光諾和與星浩控股于2025年12月簽訂的原《技術(shù)開發(fā)合同》“繼續(xù)有效，不受影響”。

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