每經(jīng)記者｜吳澤鵬    每經(jīng)編輯｜張益銘    

5月18日晚間，A股“果蔬第一股”宏輝果蔬（SH603336）公告稱，公司擬向全資子公司上海騰暉醫(yī)藥技術(shù)有限公司（以下簡稱上海騰暉）增資4.8億元，本次增資是為了滿足上海騰暉作為實施主體，收購江西施美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱施美藥業(yè)）41.13%股份的資金需求。公司董事會會議已審議通過相關(guān)議案。

宏輝果蔬主營果蔬業(yè)務(wù)，今年4月底，公司首次提出擬以7億元收購施美藥業(yè)部分股權(quán)。當時，宏輝果蔬尚未確定具體的收購主體，但提到收購41.13%股份后，還將通過董事會席位控制、關(guān)鍵人事委派等方式，實現(xiàn)對標的公司的實際控制。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，施美藥業(yè)并非資本市場的“無名之輩”——該公司曾于2023年6月向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交上市申請，但在一年多后主動撤回了申請文件。

增資是因收購所需

根據(jù)公告，宏輝果蔬計劃使用自有資金4.8億元對全資子公司上海騰暉進行增資，增資完成后，后者的注冊資本將增加至5億元。宏輝果蔬在公告中表示，本次增資的主要目的，是確定由上海騰暉作為收購施美藥業(yè)的實施主體，并滿足其收購所需的資金需求。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上個月底，宏輝果蔬宣布，擬以超7億元的價格從自然人江鴻手中受讓施美藥業(yè)約41.13%的股份。為了實現(xiàn)對施美藥業(yè)的實質(zhì)控制，交易雙方設(shè)計了一套復(fù)雜的表決權(quán)安排：協(xié)議約定，江鴻將促使其控制的撫州鴻匯投資合伙企業(yè)（有限合伙）永久放棄所持施美藥業(yè)16.38%股份所對應(yīng)的表決權(quán)、提案權(quán)和提名權(quán)，且該安排不可撤銷。此外，交易完成后，宏輝果蔬將通過董事會席位控制（3名董事中提名2名，含董事長）、關(guān)鍵人事委派（提名財務(wù)總監(jiān)）等方式，實現(xiàn)對施美藥業(yè)的實質(zhì)管理控制，并將其納入合并財務(wù)報表范圍。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，施美藥業(yè)2024年及2025年的營收分別為3.13億元、3.56億元，凈利潤分別是1.07億元及1.45億元，盈利能力頗強。據(jù)宏輝果蔬介紹，本次交易是公司積極尋求并布局第二增長曲線的重要舉措。

不過，為了拿下施美藥業(yè)，宏輝果蔬將支付的對價也不低。記者了解到，本次收購采用收益法評估結(jié)果作為參考，施美藥業(yè)評估值約為18.6億元，增值率為229.98%，最終，雙方確定施美藥業(yè)100%股權(quán)作價17.02億元。

此外，施美藥業(yè)承諾于2026年至2028年將分別實現(xiàn)凈利潤1.56億元、1.72億元、1.89億元，或這三年的累計凈利潤不低于5.16億元。

值得注意的是，5月19日，宏輝果蔬股價跌超3%，報12.47元/股。而在5月18日，公司股價還大幅漲超5%。

標的曾經(jīng)啟動IPO

作為本次收購的標的，施美藥業(yè)是一家專注于復(fù)方降壓、降脂、降糖藥及心腦血管藥物的制藥企業(yè)?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在被上市公司“相中”之前，施美藥業(yè)曾試圖獨立闖關(guān)資本市場。

根據(jù)深圳證券交易所官網(wǎng)文件，施美藥業(yè)的創(chuàng)業(yè)板IPO（首次公開募股）申請于2023年6月28日獲得受理。從招股書上看，該次IPO的報告期（2021年至2023年）內(nèi)，施美藥業(yè)年度營收規(guī)模尚不足2億元，對比本次宏輝果蔬收購公告披露的數(shù)據(jù)，施美藥業(yè)業(yè)績已有明顯成長。

需要說明的是，在上市輔導(dǎo)過程中，輔導(dǎo)機構(gòu)發(fā)現(xiàn)，施美藥業(yè)財務(wù)內(nèi)控方面存在“轉(zhuǎn)貸”問題及“無真實交易背景票據(jù)”問題，相關(guān)事項在施美藥業(yè)IPO過程中也遭遇監(jiān)管問詢。

根據(jù)施美藥業(yè)對上市首輪問詢函的回復(fù)，其曾為滿足貸款銀行受托支付要求，通過全資子公司和全資孫公司取得貸款，所取得資金主要用于公司日常運營。2020年度、2021年度、2022年度，以及2023年1~6月，“轉(zhuǎn)貸”事項涉及規(guī)模分別為5200萬元、4200萬元、2700萬元和0元。

此外，在施美藥業(yè)體系內(nèi)，其子公司還在2021年及2022年轉(zhuǎn)讓了部分無真實交易背景的銀行承兌匯票給孫公司，后者將這些票據(jù)用于對外支付項目工程、設(shè)備款。施美藥業(yè)當時強調(diào)，此操作過程中，未向銀行進行貼現(xiàn)。

2024年11月，深交所發(fā)布公告，因施美藥業(yè)及保薦人國金證券提交了撤回申請文件的申請，決定終止對其IPO審核。