每經(jīng)評論員 杜恒峰

3月22日晚，雙良節(jié)能（SH600481，股價7.19元，總市值148.4億元）公告稱，公司及控股股東雙良集團收到中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（以下簡稱“告知書”）。告知書顯示，因通過微信公眾號發(fā)布涉及SpaceX相關(guān)海外訂單的誤導(dǎo)性信息，涉案主體涉嫌信息披露違法違規(guī)，擬被合計罰款1300萬元。

雙良節(jié)能此次擬被處罰有兩個顯著特點。

一是此次處罰系A(chǔ)股市場首例針對上市公司通過微信公眾號發(fā)布誤導(dǎo)性宣傳信息的立案處罰，監(jiān)管層盡可能將影響上市公司股價的信息都納入信披監(jiān)管范疇，對上市公司信披的要求更加嚴格、全面。

二是對“公司+關(guān)鍵責(zé)任人”雙重追責(zé)，即擬對雙良節(jié)能責(zé)令改正、給予警告，并處以400萬元罰款；擬對雙良集團處以400萬元罰款，認定其存在組織、指使信披違法的行為；擬對雙良節(jié)能直接負責(zé)的主管人員、董秘楊力康給予警告，并處以250萬元罰款；擬對直接策劃、發(fā)布相關(guān)推文的雙良集團品牌與公共關(guān)系部總經(jīng)理陸潔，同樣處以250萬元罰款。

公開資料顯示，楊力康年薪為100萬元，250萬元的處罰不可謂不重；陸潔只是雙良集團部門經(jīng)理，不屬于高管序列，同樣被罰250萬元，對其個人影響更大。

企業(yè)品宣部門習(xí)慣于宣傳成績和優(yōu)點，而選擇性地回避具體金額和影響。雙良節(jié)能此次即是如此。2026年2月12日，集團及上市公司先是在盤中通過公眾號披露拿到SpaceX訂單這一大利好，上市公司股價應(yīng)聲漲停。當(dāng)日晚間，雙良節(jié)能才通過正式公告披露這一訂單“合計金額僅1392.30萬元，占營收比例約0.11%”“公司并非SpaceX直接客戶，僅為該項目的非獨家間接供應(yīng)商”等更為關(guān)鍵的信息。2月13日公司股價又跌停，相比投資者的損失，1300萬元的處罰金額合情合理合規(guī)。

深究雙良節(jié)能的信披問題，筆者認為，其根源還要追溯到上市公司的獨立性問題。

上述315字的“小作文”于2月12日13時02分率先于雙良集團的微信公眾號發(fā)布，13時25分，雙良節(jié)能微信公眾號同步發(fā)布相同標(biāo)題及內(nèi)容的推文。這里透露出兩個關(guān)鍵信息：一是SpaceX相關(guān)訂單的事項，集團層面先于公眾知曉；二是上市公司的品宣活動附屬于集團，集團先發(fā)布，然后是上市公司轉(zhuǎn)發(fā)?？紤]到兩者發(fā)布時間間隔較短（相差23分鐘），這意味著上市公司和集團品宣之間聯(lián)系非常緊密。

控股股東、實際控制人與上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上應(yīng)當(dāng)分開。這樣做的目的顯而易見，就是為了避免“內(nèi)部人”從上市公司攫取不正當(dāng)利益，推動上市公司在市場中獨立生存、健康發(fā)展。雙良節(jié)能拿到的任何訂單，都是雙良節(jié)能自己的事情，信息披露也應(yīng)當(dāng)由其完成，沒有先向集團匯報的義務(wù)。信披的保密制度通常集中于上市公司層面，控股股東相關(guān)的制度建設(shè)很難同樣嚴密，一旦內(nèi)幕信息在集團內(nèi)部傳開，就有造成內(nèi)幕交易的風(fēng)險。

雙良集團先于公眾知曉訂單利好，究竟是誰將訂單信息傳達給了集團的品宣負責(zé)人，品宣負責(zé)人又是否向上報批，若是又是誰予以批準(zhǔn)，這些環(huán)節(jié)需要雙良集團和上市公司后續(xù)認真復(fù)盤，確保關(guān)鍵責(zé)任人不泄露公司經(jīng)營信息，即便是集團層面也不行。

短期內(nèi)，雙良節(jié)能可以通過收緊信息發(fā)布渠道，建立信披預(yù)審清單，董秘提升實質(zhì)性審查能力等方式改進信披。但從長期來看，集團和上市公司層面的嚴格獨立才是解決問題的根本之道，否則集團作為上級單位，管不住自己的手和嘴，還是有可能制造新的問題。