每經記者  李文藝

        *ST偏轉本次擬注入的資產竟然是資本市場的“老面孔”——曾借殼*ST申龍以失敗告終的陜西煉石。而陜西煉石的估值更是一片疑云，從2008年股權拍賣的1.49億元，到此后的12.6億元；再從1.5億元，回升至如今的9.85億元。

        重  組  復  牌  之  后  ，*ST偏  轉（000697，收盤價7.69元）二級市場股價已從停牌前的9.78元，狂泄至7.69元，6個交易日下跌21.37％，遠遠超過了停牌半年間大盤的跌幅。

        但是，相比*ST偏轉本次重大資產重組中2.24元/股的定向增發(fā)價格，7.69元的股價還是顯得太高太高，有業(yè)內人士將*ST偏轉股價大跌的主要原因歸咎于超低的增發(fā)價格，比價效應下，二級市場上以3倍增發(fā)價買入*ST偏轉的中小股東簡直成了冤大頭。

        此外，《每日經濟新聞》記者發(fā)現，*ST偏轉本次擬注入的資產竟然是資本市場的  “老面孔”——曾借殼*ST申龍以失敗告終的陜西煉石礦業(yè)有限公司（以下簡稱陜西煉石）。而陜西煉石的估值更是一片疑云，從2008年股權拍賣時的1.49億元，到此后的12.6億元；再從1.5億元，回升至如今的9.85億元。3年時間4次變價。

        值得一提的是，*ST偏轉實際控制人咸陽市國資委在本次重組中通過股權出售+資產回購的方式，凈賺8000萬現金和3個億的資產。交易中，唯一不受益的就只剩下中小股東了。

2.24元/股超低價增發(fā)

        停牌近半年時間的*ST偏轉在今年5月18日復牌時，帶著“重大資產置換及發(fā)行股份購買資產”的利好消息，公司股價竟呈“一”字跌停，投資者期待多時的連續(xù)大漲并沒有來臨。有投資者指出，*ST偏轉復牌時逢大盤暴跌，走勢不佳是受大環(huán)境影響。

        其實不然，*ST偏轉在連續(xù)4個跌停后才止住了腳步，盡管5月24日有了一定幅度的反彈，但昨日再度接近跌停。

        據  《每日經濟新聞》粗略計算，*ST偏轉復牌后的短短6個交易日已經下跌21.37％，股價從當初的9元多跌至7元多，而本輪大盤急跌的幅度也不過17.17％，如果從*ST偏轉停牌時算起，大盤在此期間的跌幅也只有不到15%。因此，*ST偏轉復牌后的大跌并非大盤之過，而是另有原因。

        在*ST偏轉5月18日發(fā)布的《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書  （草案）》（以下簡稱資產重組草案）中，2.24元/股的增發(fā)價格顯得格外刺眼。

        是的，*ST偏轉擬以2.24元/股的價格向陜西煉石的股東發(fā)行股份，以收購陜西煉石的相關資產，發(fā)行股份總數不超過2.98億股；發(fā)行完成后，陜西煉石的實際控制人張政將直接持有*ST偏轉31.01％股權，成為公司新的大股東。

        相比目前7元多的二級市場價格，*ST偏轉以2.24元超低價增發(fā)，讓投資者很難理解，會不會差得太多了？這個2.24元是怎么來的？

        *ST偏轉董秘趙衛(wèi)軍向《每日經濟新聞》記者解釋道：“2.24元增發(fā)價應該是根據*ST偏轉的每股凈資產來定的。”據了解，*ST偏轉截至今年一季度的每股凈資產為2.03元，按照這個邏輯，誰愿意以7元多的價格去買*ST偏轉呢？那么，已經在二級市場上買入*ST偏轉的中小股東不都成了“冤大頭”？

        此外，*ST偏轉的實際控制人咸陽市國資委將在本次重組中出售所持*ST偏轉股權5402萬股，價格1.19億元；另一方面，咸陽國資委將以3906.78萬元的價格回購*ST偏轉本次置出的資產，要知道這部分資產的評估價值為3.17億元。通過本次重組，咸陽國資委最終將獲得8000萬現金和3個多億資產。

注入資產的估值時常變臉

        增發(fā)價格的超低讓人難以理解，但更人難以理解的是，本次注入資產的估值比“變臉”還快，一會兒一個價，其特點是：一旦要注入上市公司，估值就會特別高。

        陜西煉石100％股權是本次置入*ST偏轉的資產，這家公司主要經營鉬礦，伴生硫，錸，鉛，銀的開采，冶煉和銷售。第一次在資本市場露面是2008年8月，當時上市公司ST博信（600083，收盤價6.46元）持有陜西煉石37.5％股權，因債權糾紛，這部分股權被司法拍賣。在兩次流拍后，陜西煉石目前的實際控制人張政以5600萬元的價格成功拍下這部分股權，那么，相當于陜西煉石100％股權的定價為1.49億元。

        2008年11月，拍賣結束不過3個月時間，上市公司*ST申龍破產重整，擬被陜西煉石借殼，在公開的評估值中，陜西煉石的價值一下躥升至12.6億元，是3個月前的8倍多，增值過程之神奇。陜西煉石對此給出的說法是：陜西省國土資源規(guī)劃與評審中心于2008年5月出具的評審意見顯示，陜西煉石旗下的鉬金屬量由原來的8000噸增加到了5.21萬噸，儲量增加了近6倍，同時新增鉬礦的平均品味由原來的0.08％增加到了0.11％。

        這個說法能接受嗎？至少對于當時的ST博信而言，是難以接受的，畢竟在拍賣前，陜西煉石的儲量增長就已經明確了。

        廣東華商律師事務所律師黃文表告訴《每日經濟新聞》記者，“評估值出來以后，ST博信曾委托我們進行跟蹤了解，他們也不能理解為什么會突然增值這么多，就是想了解個究竟，但我們一直沒有從陜西煉石那里得到明確說法。后來陜西煉石借殼*ST申龍的事情被否了，最后也就不了了之。”

        接下來，更奇怪的事情發(fā)生了，因為儲量“莫名”增加而估值飆升至12.6億元的陜西煉石，在2009年的股權轉讓中，又被打回了原形。

        2009年3月，張政將所持的陜西煉石9％的股權分別轉讓給4位自然人，轉讓價格合計1350萬元，那么陜西煉石100％股權對應的價格就為1.5億元。儲量不是增加了6倍么，為什么估值還是只有1.5億元？根據資產重組草案中的解釋，張政在拍賣ST博信所持陜西煉石37.5％股權時，曾向上述4名自然人借款，而這次以拍賣價格轉讓股權，實際上是在還款。

        2010年5月，陜西煉石準備借殼*ST偏轉，其估值又上升至9.85億元。

        這變來變去的估值，究竟哪個是真的？為什么一旦面對上市公司，陜西煉石就變成了高價寶，它真值9.85億元嗎？

購買價格高出同行數十倍

        另外，《每日經濟新聞》記者發(fā)現，與曾經收購過鉬礦的上市公司相對比，陜西煉石9.85億元的估值仍然是被高估的。

        資產重組草案顯示，陜西煉石鉬礦采礦權評估計算期為18.84年，動用可采儲量2203.79萬噸，評估價值為7.49億元。那么，按陜西煉石鉬平均品位0.11%計算，2203.79萬噸可動用可采儲量的鉬金屬量就為2.42萬噸。

        2007年8月，金鉬股份（601958，收盤價13.67元）曾經向大股東金鉬集團收購“金堆城鉬礦”采礦權，金堆城鉬礦的鉬金屬量約78.66萬噸，相當于陜西煉石的32倍多，但金堆城鉬礦對應的采礦權價格僅有10.58億元，是陜西煉石7.49億采礦權價格的1.41倍。

        此外，2008年金鉬股份又收購了  “金堆城鉬業(yè)汝陽公司”65%股權，收購價格6億元，而金堆城鉬業(yè)汝陽公司100％股權的價格為9.17億元，與陜西煉石本次9.85億元的價格相近；但是，前者的保有鉬金屬儲量高達68.98萬噸，是陜西煉石的28倍。換句話說，參照金鉬股份的收購標準，陜西煉石只值3217萬元，9.85億元已經高出了近30倍。

        更何況，目前的鉬精礦價格已從2008年高位時的4000多元/噸度，下降至2000多元/噸度。



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